監管定生死！阿聯酋 Web3 新規落地，RWA 或成最大受益方？

2025 年 11 月，阿聯酋央行正式實施《聯邦法令第 6 號》，首次將去中心化金融（DeFi）、Web3 項目、穩定幣協議、跨鏈橋甚至中間件等全鏈條業態納入央行監管體系，違規者最高面臨 10 億迪拉姆（約 2.72 億美元）罰款或刑事制裁。

文章作者、來源：RWA研投所

全球 Web3 圈迎來史上最嚴監管風暴！2025 年 11 月，阿聯酋央行正式實施《聯邦法令第 6 號》，首次將去中心化金融（DeFi）、Web3 項目、穩定幣協議、跨鏈橋甚至中間件等全鏈條業態納入央行監管體系，違規者最高面臨 10 億迪拉姆（約 2.72 億美元）罰款或刑事制裁。這一被業內稱為 “全球數位資產監管里程碑” 的法規，不僅終結了 “僅作為程式碼” 的免責辯護，更給萬億級 RWA（真實世界資產）賽道掃清了合規障礙，傳統金融資本入場的大門徹底敞開。

01 新規核心細節：從“灰色地帶”到“合規”，這些要點必須懂

阿聯酋此次新規並非簡單加碼監管，而是構建了一套 “覆蓋全、責任清、處罰嚴” 的完整框架，核心條款直擊行業痛點：

● 監管範圍無死角：打破以往 “只監管中心化平台” 的侷限，將 DeFi 協議、跨鏈橋、中間件、RWA 代幣發行平台等去中心化業態全部納入許可制度。只要涉及支付、兌換、借貸、託管或投資服務，無論是否中心化，都必須向阿聯酋央行申請牌照，“技術中立” 再也不能作為合規豁免的擋箭牌。

● 責任主體明確化：新規要求為 RWA 提供技術支持的發行平台、託管方、流動性服務商等，均需承擔明確的合規責任。例如，代幣化美國國債的機構，必須確認合作的區塊鏈服務商持有央行牌照，徹底解決了此前 RWA 法律歸屬不清的核心問題。

● 處罰力度空前嚴厲：對違規行為設定 “天價罰單”，最高罰款 10 億迪拉姆（約 2.72 億美元），同時可疊加刑事制裁。項目方需在 2026 年 9 月前完成合規調整，為期一年的過渡期既給市場緩衝，也倒逼不合規項目加速離場。

● 平衡創新與安全：新規並未禁止個人使用自託管錢包，僅要求提供支付、轉帳服務的錢包商必須獲得許可，既保護了用戶資產自主權，又通過 AML（反洗錢）、KYC（了解你的客戶）標準防範非法金融活動。

● 域外適用堵漏洞：即使服務提供商位於阿聯酋境外，只要其用戶包含阿聯酋居民，就需遵守該法律，這一設計與 FATF（反洗錢金融行動特別工作組）倡議對齊，有效堵塞了跨境監管套利的空間。

02 RWA的“黃金時代”：合規破冰後，萬億市場迎來三大機遇

長期受困於 “監管模糊、資本猶豫” 的 RWA 賽道，此次成為新規最大受益者，此前制約發展的核心障礙被逐一掃清：

機遇 1：傳統資本入場通道徹底打通：迪拜作為全球財富管理中心，2024 年資管規模同比增長 23%，超過 500 家財富管理公司在此落戶，高盛、貝萊德等機構早已對 RWA 虎視眈眈。新規提供的 “監管確定性”，讓這些傳統巨頭終於有了入場的 “定心丸”。據預測，2030 年全球私人資本規模將突破 30 萬億美元，其中可持續投資和數位資產配置是核心驅動力，RWA 正成為連接傳統資本與區塊鏈生態的最佳橋樑。

機遇 2：穩定幣合規築牢支付基礎設施：新規將穩定幣協議納入嚴格監管，要求支付代幣必須以迪拉姆為支撐並由批准實體發行，且需滿足類似美國《GENIUS 法案》的 “100% 儲備金” 要求。這一舉措雖在一定程度上限制了穩定幣發行的靈活性，但為 RWA 提供了安全可靠的價值尺度和結算工具，解決了此前 RWA 交易中 “價值不穩定、結算風險高” 的痛點。

機遇 3：市場規模加速爆發：根據《RWA 產業發展研究報告・產業篇 2025》數據，截至 2025 年 6 月，RWA 總鎖倉量（TVL）已達 125 億美元，較 2024 年暴漲 124%。隨著阿聯酋新規落地，合規 RWA 項目的信任度大幅提升，機構資金和零售資金將加速湧入，波士頓諮詢集團預測，到 2030 年全球代幣化資產規模可能達到 16 萬億美元。

但機遇背後也暗藏挑戰：國際律師事務所 Allen & Overy 分析指出，RWA 項目的合規成本可能佔總預算的 15-30%，這對中小企業構成較大壓力；同時，嚴格的儲備金要求也可能在一定程度上抑制穩定幣創新，間接影響 RWA 生態的靈活性。

03 阿聯酋的差異化優勢，為何成RWA“必爭之地”？

當前全球 RWA 監管呈現兩大路徑，而阿聯酋的模式憑藉獨特優勢，成為全球 RWA 項目的 “合規避風港”：

阿聯酋的差異化優勢尤為突出：

● 相比香港 “僅對合格投資者開放 RWA 二級市場” 的限制，阿聯酋不排斥零售投資者，擴大了市場流動性；

● 相比歐盟 MiCA 法案 “禁止向零售投資者銷售高風險 RWA 產品” 的規定，阿聯酋在風險可控前提下保留了市場活力；

● 更重要的是，阿聯酋將監管範圍延伸至中間件和基礎設施提供商，形成了更全面的監管網絡，避免了 “監管真空地帶”，讓 RWA 項目的全流程合規有章可循。

但阿聯酋也面臨挑戰：過度寬泛的監管範圍可能讓創新者面臨不可預測的合規風險（劍橋大學替代金融中心數據）；同時，域外適用條款可能引發與其他司法管轄區的管轄權衝突，給跨境 RWA 項目帶來合規複雜性。

04 技術與合規的深度融合

RWA 要實現萬億級規模爆發，不僅需要合規框架支撐，更需要技術架構與合規要求的深度適配。根據行業研究，成功的 RWA 代幣化需滿足 “價值穩定、法律確權清晰、鏈下數據可驗證” 三大條件，而這些條件的落地仍面臨多重技術與法律障礙：

● 資產上鏈的跨系統融合難題：以房地產 RWA 為例，需實現區塊鏈系統與現有不動產登記系統的有效對接，才能完成法律權益的合法轉移。這不僅涉及技術層面的介面適配，還需要解決不同法律體系下的權屬確認問題，目前全球尚無成熟的通用方案。

● 鏈下數據的可驗證性挑戰：RWA 的價值依賴鏈下資產的真實狀態，這需要物聯網設備、第三方審計機構與區塊鏈的協同。例如，大宗商品 RWA 需要通過感測器即時監控庫存，藝術品 RWA 需要權威機構提供真偽認證，但這些數據的上鏈保真、防竄改仍需技術進一步突破。

● 智能合約的合規化改造：新規要求 DeFi 協議調整代幣經濟學，在智能合約中嵌入 AML/KYC 檢查與透明治理機制。例如，合規 RWA 借貸平台需在合約中加入投資者身份驗證模組，確保只有合格投資者才能參與高風險交易。但這種設計引入了中心化控制點，與區塊鏈的去中心化理念存在一定衝突，如何平衡二者成為行業探索的關鍵。

● 穩定幣的系統性風險防控：阿聯酋將迪拉姆支持的穩定幣作為 RWA 結算核心，但過度依賴單一法幣的穩定幣體系，可能讓 RWA 市場面臨匯率波動、央行貨幣政策調整等系統性風險，這需要通過跨幣種穩定幣生態或風險對沖機制來緩解。

05 從新能源到知識產權，RWA已走進這些領域

在合規框架與技術探索的雙重推動下，RWA 的行業應用已從概念走向現實，多個場景在阿聯酋及全球落地：

● 新能源領域：阿聯酋本土巨頭 Masdar 公司正探索將清潔能源項目代幣化，通過 RWA 向全球投資者募資，投資者可分享發電收益；國內國家電網 “電 e 金服” 平台也已通過區塊鏈開展鏈上應收賬款融資，為綠色資產 RWA 提供了成熟參考。

● 房地產領域：迪拜部分高端地產項目已嘗試將產權拆分為小額代幣，投資者只需幾千美元就能購買部分所有權，分享租金和資產增值收益。但普華永道指出，房地產 RWA 仍需解決估值標準化、流動性管理和法律確權三大核心問題，才能實現規模化推廣。

● 無形資產領域：阿聯酋初創公司開始探索版權、專利等無形資產的代幣化融資。例如，歌手可將專輯串流媒體收益權拆分為 RWA 代幣發售，投資者按持有比例分享版權收入。但由於無形資產估值主觀性強、波動性大，目前仍處於小眾試點階段。

● 金融資產領域：債券、基金等傳統金融資產的代幣化加速推進。部分合規平台已將美國國債、企業債轉化為 RWA 代幣，實現 7×24 小時交易，大幅提升了金融資產的流動性，降低了投資門檻。

06 合規驅動下，RWA將重塑全球金融生態

阿聯酋新規的落地，不僅改變了區域市場格局，更將對全球 RWA 發展產生深遠影響：

● 市場集中度或提升：合規成本佔營運總成本的 20-35%（麥肯錫數據），這一壓力將對中小企業構成較大挑戰，資源可能向具備資金實力、合規能力的大型機構傾斜，市場集中度有望進一步提高。

● 傳統金融與 Web3 深度融合：銀行、資管公司可能成為 RWA 發行的主力，未來或許會出現 “代幣化股票”“代幣化黃金” 等標準化產品，迪拉姆穩定幣將在 RWA 結算中佔據主導地位。但這也可能導致傳統金融勢力對 RWA 領域的壟斷，擠壓新興創新項目的生存空間。

● 全球監管趨同加速：G20 已在 2025 年峰會中呼籲統一穩定幣和 DeFi 監管框架，阿聯酋的實踐可能成為新興市場國家的範本。隨著更多國家出台 RWA 監管政策，全球統一的合規標準有望逐步形成，跨境 RWA 交易的障礙將進一步減少。

● 技術創新破解核心矛盾：隱私計算、零知識證明等技術的發展，將為 RWA 解決 “合規與隱私保護” 的核心矛盾提供方案。這些技術可在不暴露全部交易資訊的前提下完成 AML/KYC 驗證，讓去中心化金融與監管要求實現兼容。

結語：監管不是終點，而是RWA萬億爆發的起點

阿聯酋此次以 “嚴刑峻法” 劃定 Web3 合規邊界，看似是對行業的約束，實則為 RWA 賽道清除了最大的發展障礙 ——“監管不確定性”。當法律責任清晰、資本入場無憂、用戶信任建立，RWA 作為連接傳統資產與區塊鏈的橋樑，其萬億級潛力將徹底釋放。

從迪拜的高端房產到全球的清潔能源項目，從普通人的小額投資到機構的大額配置，RWA 正在改寫 “只有富人才能投資優質資產” 的傳統規則。2025年，阿聯酋已從 RWA 的 “可選之地” 變成 “必爭之地”，一場由監管驅動的資產代幣化浪潮正悄然來臨。

對於投資者而言，看懂合規框架、緊盯技術突破、選擇優質資產，才能在這場萬億級變革中把握機遇；對於行業而言，如何在合規前提下保持創新活力、平衡中心化與去中心化、防控系統性風險，將決定 RWA 能否真正實現 “萬物皆可代幣化” 的願景，重塑全球金融生態。