La banque crypto réglementée est désormais une réalité : les banques nationales américaines reçoivent l’autorisation d’assurer l’intermédiation des transactions crypto

Ce que l’autorisation de l’OCC implique pour l’évolution crypto des banques traditionnelles

L’Office of the Comptroller of the Currency (OCC) a transformé en profondeur le secteur de l’intermédiation en cryptomonnaies pour les banques nationales américaines, en accordant une autorisation réglementaire explicite leur permettant d’effectuer des opérations sur actifs numériques en qualité de « riskless principals ». Cette décision majeure marque un tournant, où l’infrastructure bancaire traditionnelle rejoint les marchés des actifs digitaux, avec l’établissement d’un cadre juridique clair qui remplace l’ambiguïté réglementaire antérieure. Par l’Interpretive Letter 1186, l’OCC autorise les banques nationales à détenir des cryptomonnaies — spécifiquement pour faciliter les opérations sur réseaux blockchain et payer les frais de transaction (« gas fees ») — tout en maintenant des limites strictes sur la détention spéculative ou le trading pour compte propre. Cette distinction est essentielle pour comprendre comment la réglementation OCC relative au trading crypto en 2024 évolue pour permettre l’implication institutionnelle dans les actifs numériques, tout en protégeant le système bancaire contre des risques excessifs.

Le cadre réglementaire défini par l’OCC précise que les banques nationales agissent comme intermédiaires et non comme principaux, ce qui modifie fondamentalement leur rôle dans l’écosystème crypto. Elles peuvent désormais conserver des actifs numériques pour le compte de clients, traiter des transactions avec des stablecoins comme USDT et USDC, et faciliter des opérations sur blockchain tout en maintenant des positions distinctes. Cette approche répond aux préoccupations persistantes des responsables conformité et des régulateurs sur l’exposition à la volatilité crypto. L’OCC a formulé des attentes claires en matière de détentions minimales (« de minimis »), d’évaluation des risques, de protocoles de test et de contrôles internes, offrant aux banques nationales une base solide pour la conformité dans les opérations sur actifs numériques. En autorisant explicitement les transactions « riskless principal », l’OCC a supprimé des obstacles majeurs qui retenaient même les institutions financières les plus avancées de s’engager sur les marchés crypto. Cette clarification quant au rôle des banques américaines dans l’exécution de transactions crypto élargit le champ des institutions capables de soutenir la tokenisation, les paiements en stablecoins, la conservation d’actifs numériques et les flux de règlement sur registre distribué.

Transactions « riskless principal » : Comment les banques facilitent la crypto sans difficulté

La transaction « riskless principal » désigne une structure financière avancée, permettant aux banques nationales d’intervenir sur les marchés crypto en tant qu’intermédiaires, sans prendre de risque de marché ni de position spéculative. Concrètement, la banque apparie simultanément des ordres d’achat et de vente de contreparties différentes, exécute les deux volets instantanément et réalise un spread, sans exposer son capital à la variation des prix. Ce schéma, standard dans les marchés de titres et de devises, est désormais adapté par l’OCC au secteur crypto, illustrant comment les services d’actifs numériques réglementés s’intègrent aux paradigmes bancaires existants.

Lorsque le client souhaite acquérir du Bitcoin ou de l’Ethereum, la banque n’a plus à l’orienter vers des plateformes crypto non réglementées, dépourvues de garanties institutionnelles. Elle peut désormais obtenir la cryptomonnaie auprès d’un autre client ou acteur de marché, exécuter la transaction avec les contrôles de conservation appropriés, et solder la position sans s’exposer directement aux actifs numériques. Ce mécanisme comble une lacune majeure de l’infrastructure financière : traders institutionnels, investisseurs particuliers et entreprises peuvent accéder aux cryptos par des institutions soumises au Bank Secrecy Act, avec des exigences AML et KYC que les plateformes digitales peinent à appliquer. Le modèle « riskless principal » protège la sécurité et la solidité bancaire tout en permettant aux clients d’accéder au marché crypto via des établissements de confiance, plutôt que de les exposer aux risques propres aux plateformes décentralisées ou offshore.

Les modalités opérationnelles des transactions « riskless principal » permettent aussi aux banques nationales de gérer efficacement les frais de réseau blockchain dans le respect des règles. Elles peuvent détenir de faibles montants de cryptomonnaies exclusivement dédiés au paiement des gas fees nécessaires pour réaliser des opérations bancaires sur blockchain. Plutôt que d’acheter ces actifs auprès de tiers à des tarifs élevés, elles conservent des détentions minimales (« de minimis ») qui réduisent les coûts tout en respectant la réglementation. Ce cadre pragmatique tient compte de la réalité technique de la blockchain — où tout transfert d’actifs requiert des jetons natifs — tout en garantissant que ces détentions n’entrent jamais dans le champ spéculatif ni ne dépassent les limites opérationnelles.

Guide de conformité : Ce que les banques nationales doivent savoir sur l’intermédiation crypto

Mettre en place un programme de conformité crypto exige une maîtrise approfondie des attentes réglementaires, des contrôles internes et des obligations de supervision. L’OCC impose aux banques de conduire des évaluations de risques avant de lancer tout service crypto, et de prouver que ces activités sont alignées avec la stratégie et l’appétence globale au risque de l’établissement. Il est nécessaire d’instaurer une gouvernance au niveau du conseil, garantissant une supervision des opérations crypto, une visibilité sur les positions, les contreparties et les procédures de règlement. Les audits internes doivent vérifier indépendamment le respect des paramètres autorisés, en particulier le dépassement des seuils minimaux (« de minimis ») ou toute dérive vers la spéculation interdite.

Le cadre de conformité des banques nationales en crypto inclut également une obligation de tenue de registres détaillés, analogue à celle des services bancaires classiques. Les banques doivent conserver une documentation de toutes les transactions crypto, précisant les montants, les contreparties, les dates de règlement et les frais. Cette piste d’audit doit être accessible aux examinateurs de l’OCC et aux autorités de supervision, pour garantir le respect des paramètres autorisés. En outre, la mise en œuvre des directives américaines sur le trading crypto impose des protocoles de gestion de crise en cas de congestion du réseau blockchain, de volatilité du taux de change affectant les règlements, ou d’incidents de cybersécurité touchant les actifs numériques.

Les obligations AML et sanctions sur les transactions crypto étendent les exigences réglementaires bancaires au secteur des actifs numériques. Les services d’intermédiation doivent intégrer des systèmes de surveillance capables d’identifier les schémas suspects, y compris les transactions impliquant des juridictions ou personnes sanctionnées. Les banques doivent réaliser une diligence renforcée sur les clients désirant effectuer des opérations sur des actifs crypto à risque ou au-delà des seuils fixés. Ces obligations reconnaissent que, même si la cryptomonnaie facilite certains paiements, les banques nationales ne peuvent pas utiliser les actifs numériques pour contourner les sanctions ou les règles anti-blanchiment existantes.

Les grandes banques consolident leur avantage compétitif, tandis que les nouveaux entrants s’adaptent

L’approbation réglementaire permettant aux banques nationales américaines d’offrir des services d’intermédiation crypto apporte un avantage concurrentiel majeur aux grands établissements bancaires, qui disposent déjà de l’infrastructure de conformité, de relations clients solides et des ressources nécessaires. Les banques multinationales ayant investi dans la conformité et le digital sont prêtes à lancer ces services, alors que les banques régionales moins dotées font face à des coûts d’intégration et de conformité plus élevés. Cette hiérarchisation devrait favoriser la concentration du marché crypto autour des institutions ayant une clientèle institutionnelle existante, plutôt qu’une dispersion générale dans le secteur bancaire.

JPMorgan Chase, Bank of America et d’autres institutions financières systémiques se sont positionnées plus tôt sur le secteur réglementé des cryptomonnaies que leurs concurrents de moindre taille, ayant déjà mis en place infrastructure et protocoles de conformité durant la période d’incertitude. Elles bénéficient aujourd’hui de leur expérience opérationnelle, pour accélérer leur entrée sur le marché et l’innovation dans les services. La clarté réglementaire offerte par l’OCC renforce cet avantage, permettant aux grandes institutions de développer rapidement leurs services d’intermédiation crypto sans charges supplémentaires majeures. Les petites banques régionales et communautaires doivent déterminer si l’intermédiation crypto représente une capacité stratégique justifiant l’investissement en conformité, ou si un partenariat avec des institutions plus grandes répond mieux aux attentes des clients tout en limitant leur risque opérationnel.

Les nouveaux entrants sur le marché bancaire crypto font face à des coûts de mise en conformité et d’infrastructure nettement supérieurs à ceux des grandes banques pionnières, notamment en matière de développement de contrôles internes et de surveillance réglementaire. Cependant, la clarification réglementaire ouvre aussi des opportunités pour les institutions situées à la croisée de la banque et de l’innovation fintech, qu’il s’agisse de nouveaux acteurs spécialisés ou de fintechs titulaires d’une licence bancaire nationale. Gate et d’autres plateformes institutionnelles au service des investisseurs et traders crypto bénéficient de ce cadre, qui permet aux clients d’accéder aux actifs numériques via des canaux bancaires réglementés plutôt que par des plateformes purement digitales. La dynamique concurrentielle devrait refléter la concentration du marché bancaire, avec des grands établissements tirant parti de leur échelle, tandis que les acteurs spécialisés se distinguent par des services de qualité, l’innovation rapide ou l’intégration verticale pour des segments clients spécifiques.