Di balik transaksi terkait "0 Yuan Purchase" Donghong Co., Ltd.: 50 juta Yuan "mahar" menikahi "pengantin baru tanpa pendapatan"?

Modal pasar kembali menunjukkan transaksi “beli dengan 0 yuan”.

Pada malam tanggal 2 Maret, Donghong Co., Ltd. (SH603856, harga saham 13,61 yuan, kapitalisasi pasar 3,839 miliar yuan) mengumumkan bahwa anak perusahaan sepenuhnya akan mengakuisisi 100% saham Donghong Pipeline Intelligent Terminal (Shandong) Co., Ltd. (selanjutnya disebut “Donghong Pipeline Intelligent Terminal”) dengan harga 0 yuan.

Jurnalis “Daily Economic News” (selanjutnya disebut “Jurnalis”) memperhatikan bahwa transaksi yang tampaknya “gratis” ini sebenarnya menyembunyikan kewajiban penyetoran modal sebesar 50 juta yuan. Selain itu, penjual dalam transaksi ini adalah anak perusahaan yang sepenuhnya dimiliki oleh pemegang saham pengendali Donghong Co., Ltd., dan perusahaan target didirikan hanya satu tahun lalu dan belum menjalankan kegiatan operasional yang substansial.

Meskipun transaksi terkait ini tidak perlu diajukan untuk persetujuan rapat pemegang saham dan didukung oleh lembaga penjamin serta dewan independen, apakah kekhawatiran investor dapat dihilangkan masih harus diamati.

Akuisisi dengan 0 yuan setara dengan kewajiban penyetoran modal sebesar 50 juta yuan

Pengumuman menunjukkan bahwa pihak penerima dalam transaksi ini adalah anak perusahaan sepenuhnya milik perusahaan, Qufu Donghong Technology Innovation Research Institute Co., Ltd. (selanjutnya disebut “Donghong Research Institute”), dan pihak lawan adalah Shandong Donghong Technology Group Co., Ltd. (selanjutnya disebut “Donghong Technology Group”). Objek transaksi adalah 100% saham Donghong Pipeline Intelligent Terminal yang dimiliki oleh Donghong Technology Group.

Data menunjukkan bahwa Donghong Pipeline Intelligent Terminal didirikan pada 28 Februari 2025, dengan bisnis utama meliputi pengangkutan pipa darat, pengelolaan fasilitas kota, layanan manajemen proyek, penjualan peralatan manufaktur dasar pintar, pengembangan sistem air pintar, dan integrasi sistem kontrol pintar.

Jurnalis “Daily Economic News” memperhatikan bahwa, meskipun modal terdaftar mencapai 50 juta yuan, Donghong Pipeline Intelligent Terminal belum melakukan setoran modal, dan juga belum menjalankan operasi secara resmi. Hingga tanggal pengumuman, perusahaan target belum melakukan kegiatan operasional, sehingga tidak memiliki data keuangan terkait. Selain itu, dalam 12 bulan terakhir, perusahaan target tidak melakukan penilaian aset, penambahan modal, pengurangan modal, atau restrukturisasi, dan transaksi ini juga tidak melibatkan transfer piutang atau utang.

Dalam konteks tersebut, setelah kesepakatan antara kedua belah pihak, total harga transaksi ditetapkan sebesar 0 yuan, dan transaksi ini tidak memerlukan audit atau penilaian. Karena saham Donghong Pipeline Intelligent Terminal yang akan dialihkan belum dilakukan setoran modal, Donghong Co., Ltd. menganggap penetapan harga ini adil dan wajar, tanpa adanya transfer keuntungan.

Gambar sumber: Pengumuman Donghong Co., Ltd.

Namun, transaksi “0 yuan” ini tidak berarti tanpa biaya. Perjanjian secara tegas menyatakan bahwa setelah transaksi selesai, Donghong Research Institute akan menerima hak atas saham tersebut (termasuk semua hak, kewajiban, dan kewajiban setoran modal yang belum dilakukan), dan setuju untuk menanggung kewajiban setoran modal yang belum dilakukan tersebut.

Ini berarti bahwa Donghong Research Institute harus secara ketat memenuhi ketentuan dalam anggaran dasar perusahaan target dan menyelesaikan kewajiban setoran modal sebesar 50 juta yuan sebelum 31 Desember 2029, dan membayar seluruh modal yang telah disetujui tepat waktu.

Dari pihak Donghong Co., Ltd., menyatakan bahwa transaksi ini bertujuan untuk melaksanakan rencana strategis perusahaan dan mendorong pengembangan bisnis di bidang terminal pipa pintar. Setelah transaksi selesai, perusahaan target akan menjadi anak perusahaan tingkat kedua dan akan dimasukkan ke dalam laporan keuangan konsolidasi perusahaan.

Namun, Donghong Co., Ltd. juga mengingatkan akan risiko: perusahaan target adalah perusahaan baru yang mungkin dipengaruhi oleh kondisi ekonomi, kebijakan makro, perkembangan industri, dan perubahan pasar di masa depan, sehingga ada risiko operasional, manajemen, dan operasional tertentu. Investor diharapkan berhati-hati terhadap risiko investasi.

Target adalah perusahaan baru tanpa pendapatan, transaksi terkait sesuai prosedur

Selain kontras besar antara “harga 0 yuan” dan “setoran modal 50 juta yuan”, fokus utama dari transaksi ini adalah sifat transaksi terkait.

Menurut pengumuman, pihak lawan, Donghong Technology Group, didirikan pada 7 Juni 2024, dengan modal terdaftar 100 juta yuan, dan perwakilan hukum adalah Kong Yamin. Melalui penelusuran kepemilikan saham, diketahui bahwa Donghong Group memegang 100% saham Donghong Technology Group dan juga memiliki 46,51% saham Donghong Co., Ltd., menjadikannya pemegang saham pengendali.

Oleh karena itu, pihak lawan, Donghong Technology Group, adalah anak perusahaan sepenuhnya dari pemegang saham pengendali Donghong Co., Ltd. Berdasarkan aturan bursa terkait, transaksi ini termasuk transaksi terkait, tetapi tidak termasuk restrukturisasi aset besar.

Perlu dicatat bahwa karena jumlah transaksi ini tidak memenuhi standar tertentu, tidak perlu diajukan untuk persetujuan rapat pemegang saham perusahaan, tetapi proses internal perusahaan telah melalui berbagai tahapan pemeriksaan.

Pengumuman Donghong Co., Ltd. menunjukkan bahwa pada 2 Maret, perusahaan mengadakan rapat khusus dewan direksi independen untuk tahun 2026, di mana ketiga anggota dewan independen, Kong Xiangyong, Lu Xin, dan Wei Xuejun, menyetujui proposal tersebut secara bulat. Mereka berpendapat bahwa hal ini sesuai dengan kebutuhan pengembangan strategi perusahaan, transaksi dilakukan secara sukarela, adil, dan wajar, serta tidak ada transfer keuntungan kepada pihak terkait atau kerugian terhadap perusahaan dan pemegang saham minoritas.

Pada hari yang sama, Komite Audit Dewan Direksi Periode ke-4 juga menyetujui transaksi ini, menyatakan bahwa proses pengambilan keputusan dan voting adalah sah dan sesuai aturan. Selanjutnya, dalam rapat ke-24 Dewan Direksi Periode ke-4, proposal ini secara resmi disetujui, dengan anggota dewan terkait, Nii Liying dan Nii Fengyao, melakukan abstain dari voting.

Selain itu, sebagai lembaga penjamin yang mendampingi penerbitan saham A kepada pihak tertentu selama tahap pengawasan berkelanjutan, Huafu Securities mengeluarkan opini pemeriksaan khusus. Setelah pemeriksaan, lembaga penjamin menyatakan bahwa hal terkait telah disetujui oleh rapat dewan independen, komite audit, dan dewan direksi, sesuai hukum dan peraturan, serta mengikuti prosedur hukum yang diperlukan. Transaksi ini mengikuti prinsip pasar yang adil dan tidak merugikan perusahaan maupun pemegang saham non-afiliasi, dan sesuai dengan peraturan dan dokumen standar yang berlaku. Dengan demikian, lembaga penjamin tidak memiliki keberatan terhadap transaksi terkait ini.

Donghong Co., Ltd. juga berkomitmen bahwa transaksi ini tidak akan mempengaruhi independensi perusahaan dan setelah selesai tidak akan menimbulkan kompetisi sejenis. Setelah transaksi selesai, jika diperlukan transaksi terkait lainnya, perusahaan akan mengikuti prosedur pengambilan keputusan dan pengungkapan informasi sesuai ketentuan, untuk melindungi hak-hak perusahaan dan seluruh pemegang saham, terutama pemegang saham minoritas.

Namun, meskipun semua pihak telah memberikan jaminan kepatuhan dan peringatan risiko secara rinci, di pasar sekunder, pengambilalihan perusahaan startup tanpa aset dan pendapatan dari anak perusahaan pemegang saham pengendali tetap menjadi perhatian investor terkait perkembangan bisnis dan arus dana perusahaan di masa mendatang.

Penafian: Isi dan data artikel ini hanya untuk referensi, tidak merupakan saran investasi. Harap verifikasi sebelum digunakan. Risiko ditanggung sendiri.